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梅雁吉祥企业章程

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《公 程》

O一九年五月十四日通过


  

第一章     总则

第二章    经营宗旨和范围

第三章    股份

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让

第四章    股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大会的表决和决议

第五章    董事会

第一节 董事

第二节董事会

第六章    经理及其他高级管理人员

第七章    监事会

第一节    监事

第二节  监事会

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节    内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知与公告

第一节  通知

第二节  公告

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二节    解散和清算

第十一章    修改章程

第十二章  附则

  

第一章  总则 

第一条  为维护企业、股东和债权人的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  企业系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限企业(以下简称“企业”)。企业已按照有关规定, 对照《企业法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

企业经中国证监会“证监发审字(1994)23号”文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东省梅州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号[91441400196375188U]

第三条 企业于一九九四年六月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1610万股,并于一九九四年九月一十二日在上海证券交易所上市。

第四条  企业注册名称:

        中文名称: 金沙第一娱乐娱城官网

        英文名称: Guangdong Meiyan Jixiang Hydropower Co.,Ltd.

第五条  企业住所: 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1邮政编码: 514787

第六条  企业注册资本为人民币189,814.87万元。

第七条  企业为永久存续的股份有限企业。

第八条  董事长为企业的法定代表人。

第九条  企业全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对企业承担责任,

企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第十条  本企业章程自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉企业董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉企业,企业可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称高级管理人员是指企业的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员。

 

第二章   经营宗旨和范围 

第十二条  企业的经营宗旨:按照国际惯例和规范化的股份企业模式运作, 以先进、科学、高效的管理, 促进本企业各行业的全面持续发展,使全体股东的投资得到满意的收益,并为社会提供优良的服务。

第十三条  经企业登记机关核准,企业经营范围是:电力生产业;建筑业;房地产开发与经营;养殖业;电子计算机生产、销售;制造业;商业物资供销业的批发、零售。

 

第三章       

第一节  股份发行

第十四条 企业的股份采取股票的形式。

第十五条 企业股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 企业发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 企业发行的股份,在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业集中存管。

第十八条 企业经批准发行的普通股总数为6440万股成立时向发起人广东梅县梅雁经济发展总企业、中国工商银行广东省信托投资企业、 广东发展银行梅州分行发行3130万股, 占企业可发行普通股总数的百分之四十八点六。

第十九条 企业的股本结构为:普通股1,898,148,679股。

第二十条  企业或企业的子企业(包括企业的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买企业股份的人提供任何资助。

 

第二节  股份增减和回购

第二十一条 企业根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 企业可以减少注册资本。企业减少注册资本,应当按照《企业法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  企业在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本企业的股份:

(一)减少企业注册资本;

(二)与持有本企业股份的其他企业合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的企业合并、分立决议持有异议,要求企业收购其股份;

(五)将股份用于转换企业发行的可转换为股票的企业债券;

(六)企业为维护企业价值及股东权益所必需。

除上述情形外,企业不进行收购本企业股票的活动。

第二十四条  企业收购本企业股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

企业因本章程第二十三条第()项、第()项、第()项规定的情形收购本企业股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条  企业因本章程第二十三条第()项、第()项规定的情形收购企业股份的,应当经股东大会决议。企业因本章程第二十三条第()项、第()项、第()项规定的情形收购本企业股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

企业依照本章程第二十三条规定收购企业股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第()项、第()项、第()项情形的,企业合计持有的本企业股份数不得超过本企业已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

 

第三节  股份转让

第二十六条  企业的股份可以依法转让。

第二十七条  企业不接受本企业的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的本企业股份,自企业成立之日起1年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份,自企业股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

企业董事、监事、高级管理人员应当向企业申报所持有的本企业的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本企业股份总数的25%;所持本企业股份自企业股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本企业股份。

第二十九条 企业董事、监事、高级管理人员、持有本企业股份5%以上的股东,将其持有的本企业股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本企业所有,本企业董事会将收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

企业董事会不按照前款规定实行的,股东有权要求董事会在30日内实行。企业董事会未在上述期限内实行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

企业董事会不按照第一款的规定实行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章   股东和股东大会

第一节    股东

第三十条 企业依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有企业股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 企业股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对企业的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加企业剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向企业提供证明其持有企业股份的种类以及持股数量的书面文件,企业经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,连续180日以上单独或合并持有企业1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会实行企业职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给企业造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯企业合法权益,给企业造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 企业股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益;

企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有企业5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向企业作出书面报告。

第三十九条 企业应建立和完善相应制度,有效防止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害企业利益,控股股东及实际控制人违反规定给企业造成损失的,应承担赔偿责任。

企业应规范管理,严格审查控股股东、实际控制人提出的各项议案并充分考虑议案对上市企业和其他股东利益的影响,确保控股股东及实际控制人依法行使出资人的权利并履行对企业和企业社会公众股股东负有的诚信义务。控股股东应当维护企业在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策,保障上市企业资产完整,保证企业人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,支撑并配合企业依法履行重大事项的内部决策程序。通过股东大会依法参与企业重大事项的决策。

企业与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

1、控股股东及实际控制人和其他关联方与企业发生的经营性资金往来,应当严格限制占用企业资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求企业为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

2、企业不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人和其他关系方使用:

1)有偿或无偿地拆借企业的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用;

2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款;

3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动;

4)为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务;

6)中国证监会认定的其他方式。

企业应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对企业控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

企业还应通过实施以下措施,防止企业控股股东及实际控制人占用企业资产:

1、严格实行企业《关联交易管理制度》,杜绝控股股东及关联方占用企业资金的渠道,同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。

2、进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对企业及子企业资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范企业及子企业货币资金的收支行为。

3、加强教育培训,对董事、监事、高级管理人员进行培训,切实提高企业相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高企业规范动作水平。

 

第二节   股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定企业的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行企业债券作出决议;

(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行;

股东大会闭会期间,可授权董事会行使相应职能。股东大会对董事会的授权应秉承合法、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则,授权的内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十三条 有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本企业召开股东大会的地点为:广东省梅州市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。企业还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节  股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权以书面的形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本企业承担。

 

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。

单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本企业股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本企业董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于企业住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席企业的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和企业聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 企业制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出说明和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向企业所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六节  股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)企业年度预算方案、决算方案;

(五)企业年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)企业增加或者减少注册资本;

(二)企业的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的。

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

企业持有的本企业股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

企业董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。企业不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 企业在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除企业处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,企业将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将企业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,会议主持人应当马上组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占企业有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,企业将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

第五章  董事会

第一节     

第九十五条 企业董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任企业的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,实行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的企业、企业的董事或者厂长、经理,对该企业、企业的破产负有个人责任的,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,企业解除其职务。

第九十六条  企业董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

连续180天以上单独或者合并持有企业有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名董事候选人不超过1人、监事候选人不超过1人,且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事提名的方式和程序为:

1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2、连续180天以上单独或者合并持有企业发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东在股东大会召开前十天可以向企业提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

3、企业董事会、监事会、持有或者合并持有企业已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,企业董事会应当按照规定公布上述内容。

4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过企业董事总数的1/2

董事会成员中设1名职工代表。董事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产;

(二)不得挪用企业资金;

(三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将企业资金借贷给他人或者以企业财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本企业订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于企业的商业机会,自营或者为他人经营与本企业同类的业务;

(七)不得接受与企业交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露企业秘密;

(九)不得利用其关联关系损害企业利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归企业所有;给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使企业赋予的权利,以保证企业的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解企业业务经营管理状况;

(四)及时了解企业财务状况,维护企业资产安全。

(五)应当对企业定期报告签署书面确认意见。保证企业所披露的信息真实、准确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条  企业董事、监事及高级管理人员违反企业章程的规定,协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占企业财产,损害企业利益时,企业将视情节轻重,对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、解雇等处分;对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。

当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、企业董事、监事及高级管理人员从事损害企业及社会公众股股东利益的行为,而依法提起民事诉讼时,企业有义务在符合法律、法规和企业章程的前提下,对其提供协助与支撑。

第一百条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票;

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致企业董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对企业和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的1年内仍然有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表企业或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 企业设独立董事,独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)的分之一。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定实行。

 

   董事会

第一百零六 企业设董事会,对股东大会负责。

第一百零七 董事会由9名董事组成,设董事长1人。

第一百零八 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定企业的经营计划和投资方案;

(四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定企业内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘企业经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘企业副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订企业的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理企业信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为企业审计的会计师事务所;

(十五)听取企业经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九 企业董事会应当就注册会计师对企业财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十 企业应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。企业对外投资项目、处置或受让资产,涉及金额达到企业最近一期经审计总资产30%以上的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

()主持股东大会和召集、主持董事会会议

    ()督促、检查董事会决议的实行

    ()签署企业股票、企业债券及其他有价证券

    ()签署董事会重要文件和其他应由企业法定代表人签署的其他文件

    ()行使法定代表人的职权

    ()在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对企业事务行使符合法

律规定和企业利益的特别处置权并在事后向企业董事会和股东大会报告

   (七)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条  企业董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;如企业未设副董事长职务,或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十七  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或口头通知;通知时限为:会议召开五日以前。因紧急事项等特殊情况需临时召开临时董事会会议的,经全体董事的过半数同意,可豁免会议召开提前五日通知的时限。

第一百一十八 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一 董事会决议表决方式为:书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为企业档案保存,保存期限为10年。

第一百二十四 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第六章   经理及其他高级管理人员

第一百二十五条  企业设经理1名,由董事会聘任或解聘。

企业根据经营情况的需要设立2-5名副经理,由董事会聘任或解聘。

企业的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员为企业高级管理人员。

第一百二十六 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七 在企业控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任企业的高级管理人员。

第一百二十八 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。

第一百二十九 经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;

(三)拟订企业内部管理机构设置方案;

(四)拟订企业的基本管理制度;

(五)制定企业的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

()拟定企业职工的工资、福利、奖惩,决定企业职工的聘用和解聘;

()提议召开董事会临时会议;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或解雇)企业职工等涉及职工切身利益的问题时,应事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十一 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十二 经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)企业资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与企业之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 企业副经理由经理提名,董事会选任或罢免。副经理协助经理处理企业经营事务,对经理负责。

第一百三十 企业设董事会秘书,负责企业股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及企业股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十六 高级管理人员实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第七章  监事会

第一节    

第一百三十七条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业的财产。

第一百三十九 监事每届任期三年 ,监事连选可以连任。

第一百四十 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十一 监事应当保证企业披露的信息真实、准确、完整。

第一百 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百 监事不得利用其关联关系损害企业利益,若给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百 监事实行企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二节  监事会

第一百四十五条 企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;企业未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会可根据需要设立外部监事,外部监事的人数不超过全体监事的三分之一。

监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查企业财务;

(三)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担。

(九)随时监督企业的经营情况,对违反法律、行政法规、本章程或者董事会、股东大会决议的经营事项予以纠正。

第一百 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为企业档案保存10年。

第一百五十 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

 

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度 

第一百五十一 企业依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定企业的财务会计制度。

第一百五十二 企业在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三 企业除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。企业的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四 企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

企业持有的本企业股份不参与分配利润。

第一百五十五 企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。但是,资本公积金将不用于弥补企业的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前企业注册资本的25%

第一百五十六 企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七  企业利润分配政策为:

(一)企业应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,确定有利于企业可持续发展和投资者合理投资回报的现金分红政策,并保持政策的连续性、稳定性和符合法律、法规的相关规定;

(二)利润分配形式和比例:企业采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

原则上企业一年分配一次利润。在有条件的情况下,经企业董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。

企业最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足企业正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,企业应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

(三)企业采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑企业成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益;

(四)企业独立董事应当对企业现金分红方案发表明确意见,企业股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流;

(五)企业在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、企业外部经营环境发生变化并对企业生产经营造成重大影响,或企业自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,企业应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见;企业董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市企业业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(六)企业监事会对董事会实行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督;

 ()存在股东违规占用企业资金情况的,企业应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

第二节   内部审计

第一百五十八 企业实行内部审计制度,配备专职审计人员,对企业财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 企业董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士;各委员会召集人向董事会负责并报告工作。

审计委员会的主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核企业的财务信息及其披露;

(四)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项;

企业内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

 

第三节  会计师事务所的聘任

第一百六十 企业聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十一 企业聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二 企业保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十四 企业解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前40天事先通知会计师事务所,企业股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明企业有无不当情形。

 

第九章 通知和公告

第一节    

第一百六十五 企业的通知以下列形式之一种发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六 企业发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七 企业召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十八 企业召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式送出。

第一百六十九 企业召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式送出。

第一百七十 企业通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;企业通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;企业通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第二节  公告

第一百七十二 企业指定上海证券交易所网站和中国证券报》和《上海证券报》等媒体为刊登企业公告和和其他需要披露信息的媒体。

 

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节   合并、分立、增资和减资 

第一百七十三 企业合并可以采取吸取合并或者新设合并。

一个企业吸取其他企业为吸取合并,被吸取的企业解散。两个以上企业合并设立一个新的企业为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四 企业合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五 企业合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的企业或者新设的企业承继。

第一百七十六 企业分立,其财产作相应的分割。

企业分立,应当编制资产负债表及财产清单。企业应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

第一百七十七 企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。但是,企业在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八 企业需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

企业应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。

企业减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九 企业合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向企业登记机关办理变更登记;企业解散的,应当依法办理企业注销登记;设立新企业的,应当依法办理企业设立登记。

企业增加或者减少注册资本,应当依法向企业登记机关办理变更登记。

 

第二节   解散和清算

第一百八十 企业因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因企业合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)企业经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有企业全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散企业。

第一百八十一条 企业有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二 企业因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理企业清偿债务后的剩余财产;

(七)代表企业参与民事诉讼活动。

第一百八十四 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

企业财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿企业债务后的剩余财产,企业按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,企业存续,但不能开展与清算无关的经营活动。企业财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十六 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七 企业清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送企业登记机关,申请注销企业登记,公告企业终止。

第一百八十八 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占企业财产。

清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十九 企业被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章   修改章程

第一百九十 有下列情形之一的,企业应当修改章程:

(一)《企业法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)企业的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十一 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及企业登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十二 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第十二章    附则 

第一百九十四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占企业股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是企业的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配企业行为的人。 

(三)关联关系,是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致企业利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省梅州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七 本章程所称以上以内以下 都含本数;不满以外低于多于不含本数。

第一百九十八 本章程由企业董事会负责说明。

第一百九十九 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

 

 

 

 

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股东大会议事规则

 

为适应上市企业规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业治理准则》、《上市企业股东大会的规范意见》及本企业章程的规定,特制定本规则。


第一章  股东大会的一般规定 

1.1股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定企业的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行企业债券作出决议;

(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《企业章程》第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

1.2企业下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本企业及本企业控股子企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)企业的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,但若被担保对象属电力行业,报监管部门认可后,其资产负债率可放宽至80%

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

1.3股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

股东大会闭会期间,可授权董事会行使相应职能。股东大会对董事会的授权应秉承合法、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则,授权的内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。)

1.4有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《企业法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

1.5本企业召开股东大会的地点为:广东省梅州市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。企业还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

1.6本企业召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本企业要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第二章  股东大会的召集 

2.1独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

2.2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

2.3 单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有企业10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有企业10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.4监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向企业所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

2.5对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

2.6监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本企业承担。

 

第三章 股东大会的提案 

3.1提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

3.2企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。

单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《企业章程》第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

 

第四章  通知 

4.1召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

4.2股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是企业的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

4.3股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

4.4股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

4.5股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

4.6股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本企业或本企业的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本企业股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

4.7发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第五章  股东登记 

5.1由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    5.2股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    5.3欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记,领取企业制作的出席证:

(一)由法定代表人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、股票账户卡;

(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡;

(三)个人股东亲自出席股东会议的,应出示本人身份证、股票账户卡;

(四)由代理人代表个人股东出席股东会议的,应出示委托人身份证、股票账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

()由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东,即委托人)出席股东会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

(六)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件;

    异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    5.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

5.5委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

5.6出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的;

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《企业章程》规定的;

5.7因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《企业章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

 

第六章  会议报到

    6.1出席会议人员的签名册由企业负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    6.2已登记的股东应出示本人的出席证,在签到簿上签字,并在工作人员处领取表决票。

    6.3未登记的股东,原则上不得参加本次股东大会,经大会主持人特别批准,需提交本规则第五章规定的文件,经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会,

6.4股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。

6.5股东大会召开时,本企业全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

6.6企业董事会应当聘请见证律师出席股东大会。

6.7企业董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

6.8其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。

 

第七章  大会主持人 

7.1股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第八章  宣布开会

8.1大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后宣布开会:

(一)董事、监事未到场时;

(二)有其他重大事由时。

 

第九章  出席状况报告

9.1大会主持人宣布开会后,应首先报告出席股东人数及其代表股份数。


第十章  议事

10.1在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的实行情况,向股东大会作出报告并公告。每名独立董事也应作出述职报告。

10.2在年度股东大会上,监事会应当宣读有关企业过去一年的监督专项报告。

10.3注册会计师对企业财务报告出具说明性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,企业董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对企业财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,企业董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

10.4审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

 

第十一章  股东发言

11.1发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

11.2有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

11.3主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。

11.4股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。

 

第十二章  股东的质询

12.1股东可以就议案内容提出质询。股东的质询应以书面的方式进行,并于股东会议召开前一天提交董事会;

12.2董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答;

12.3有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将显著损害股东共同利益;

(四)其他重要事由。


第十三章  休会

13.1大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

13.2大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。


第十四章  表决

14.1股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。

若股东采用网络方式参与表决,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

14.2每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

14.3大会主持人依据本规则15.315.4的规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。

14.4关联交易的表决

1)股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决;上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;

2)股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,企业在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

14.5大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后马上要求点票,大会主持人应当即点票。


第十五章  决议

15.1议案表决通过后应形成决议。

15.2股东大会决议分为普通决议和特别决议。

15.3股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

15.4股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

15.5下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)企业年度预算方案、决算方案;

(五)企业年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者企业章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

15.6下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)企业增加或者减少注册资本;

(二)企业的分立、合并、解散和清算;

(三)企业章程的修改;

(四)企业在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过企业最近一期经审计总资产30%的。;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对企业产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

15.7对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后马上就任。

15.8对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。

15.9临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议;年度股东大会不得对未公开披露的事项作出决议。


第十六章  公告

16.1企业董事会应当聘请见证律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《企业章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应企业要求对其他问题出具的法律意见。


第十七章  会议记录

17.1股东大会应当有会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

17.2会议记录以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占企业总股份的比例;

(二)会议的日期、地点;

(三)会议主持人的姓名、会议的议程;

(四)各发言人对每一个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复;

(七)股东大会认为和企业章程规定应当载入会议记录的其他内容。

17.3股东大会会议记录作为企业档案由董事会秘书保存,保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。

17.4对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。


第十八章  散会

18.1股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

18.2大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。


第十九章  会场纪律

19.1 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

19.2参会者应遵守本规则的要求;

19.3大会主持人可以命令下列人员退场:

()无资格出席会议者;

()扰乱会场秩序者;

()衣帽不整有伤风化者;

()携带危险物品者;

()其他必须退场情况。

19.4前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。


第二十章  附则

20.1本议事规则自股东大会通过之日起生效。

20.2本规则说明权属于董事会。

20.3本规则与《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业治理准则》、《上市企业股东大会的规范意见》等法律、法规及本企业章程相悖时,应按以上法律、法规实行。

 

 

 

 

 

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董事会议事规则

 

第一章 总则

第一条 为明确金沙第一娱乐娱城官网(以下简称“企业”)董事会的职责权限,规范董事会的组织和行为,,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“企业法”)、《上市企业治理准则》和《企业章程》的规定,制定本规则。

 

第二章 董事会组织机构 

第二条 企业设董事会,对股东大会负责。

第三条  董事会由9名董事组成,设董事长1人。企业设独立董事,独立董事的人数不少于董事会成员(含独立董事)成员的分之一。

第四条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)实行股东大会的决议;

(三)决定企业的经营计划和投资方案;

(四)制订企业的年度财务和预算方案、决算方案;

(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订企业重大收购、回购本企业股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定企业的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定企业内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书;根据总经理的提名、聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订企业的基本管理制度;

(十二)制订企业章程的修改方案;

(十三)管理企业信息披露事项;

(十四)向股东大会提请或更换企业审计的会计师事务所;

(十五)听取企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或企业章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

 

第三章 董事长 

第五条 董事长和副董事长由企业董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会、召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的实行;

(三)签署企业股票、企业债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要条件和其他应由企业法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对企业事务行使符合法律规定和企业利益的特别处置权,并在事后向企业董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第七条 企业董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;如企业未设副董事长职务,或副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

 

第四章 独立董事职责 

第八条 独立董事除了具有《企业法》和企业章程其他规定赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指企业拟与关联人达成的总额高于300万元且高于企业最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,经董事会同意,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)经董事会同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,企业将有关情况予以披露。
  第九条 独立董事应当对企业重大事项发表独立意见

(一)对以下事项如发生变化时,还应当向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、企业董事、高级管理人员的薪酬;

4、企业的股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新发生的总额高于300万元且高于上市企业最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及企业是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、企业章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  (三)如有关事项属于需要披露的事项,企业将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将各独立董事的意见分别披露。
  第十条 为了保证独立董事有效行使职权,企业为独立董事提供必要的条件。

(一)企业保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,企业法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。企业向独立董事提供的资料,企业及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。企业董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如先容情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,企业有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由企业承担。

(五)企业应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在企业年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)企业可以建立必要的董事(独立董事)责任保险制度,以降低董事(独立董事)正常履行职责可能引致的风险。

 

第五章 董事会秘书 

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是企业高级管理人员,对董事会负责。

第十二条 董事会秘书应当具有必备的专业常识和经验,由董事会委任。

第十三条 董事会秘书的任职资格为:

(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任;
  (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的常识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公开事务所能力。

第十四条 董事会秘书的主要职责是:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责企业信息披露事务,保管企业信息披露的及时、准确、合法、真实和完整:

(四)保证有权得到企业有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(五)使企业董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、企业章程及企业股票上市的证券交易所的有关规定;

(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法律、规章、政策、企业章程及企业股票上市的证券交易所的有关规定时,应当提出异议;

(七)为企业重大决策提供咨询和建议;

(八)负责筹备企业境内推介宣传活动;

(九)处理企业与有关部门及投资人之间的有关事宜;

(十)负责企业的咨询服务,协调处理企业与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;

(十一)负责管理和保存企业股东名册资料,确保符合资格的投资人及时得到企业披露的资料;

(十二)企业章程和企业股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
  第十五条 企业董事(除独立董事外)或者其他高级管理人员可以兼任企业董事会秘书。企业聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼任企业董事会秘书。

第十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及企业董事会秘书的人不得以双重身份做出。

 

第六章 董事会会议的召开 

第十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事,并将通知抄送企业监事。

第十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时;

(四)监事会提议时;

(五)总经理提议时;

(六)代表1/10以上表决权的股东提议时。

第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件或传真方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。该通知同时抄送企业监事。

如有本规则第四条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定副董事长代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十条 凡有应提交股东大会审议批准和事项,董事会应在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开15日前召开会议,审核通过拟提交股东大会的议题、方案。

第二十一条 监事会或者符合企业章程规定的股东要求召集临时股东大会的,应签署第一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第二十二条 股东大会召开会议的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。

第二十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。监事列席董事会会议。

第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。其中,独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

 

第七章 董事会会议表决程序 

第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十八条 董事会会议在董事长的主持下按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。

第二十九条 董事会会议讨论议题时,各位董事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。

第三十条 董事会会议在讨论重大问题时,对有重大争议的问题,主持人在征求与会董事意见后可决定暂缓表决,并提交下次董事会会议表决。对暂缓表决的事项应在董事会决议中做出说明。

第三十一条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见,再进行表决。
  第三十二条 董事会决议方式为记名投票方式,每名董事有一票表决权。
  第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字。

第三十四条 董事会做出决议,必须经全体董事的二分之一以上通过方为有效。

第三十五条 在董事会审议有关关联交易事项时,关联董事应实行回避制度,不参加表决。

有以下情形的董事,属关联董事:

(一)董事个人与企业的关联交易;

(二)董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与企业的关联交易;

(三)按法律、法规和企业章程规定应当回避的。

第三十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为企业档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果。

第三十八条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当在决议文件上签字。

第三十九条 董事会会议决议包括如下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)会议应到人数、实到人数,授权委托人数;

(三)说明会议的有关程序及会议的合法性;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容,并分别说明每一项经表决议案或事项的的表决结果;

(五)如有应提交企业股东大会审议的预案应单项说明;

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十条 董事会会议决议形成后,董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定,履行信息披露义务。董事会公告内容根据交易所《股票上市规则》及其他相关规定拟定,由董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使企业遭受损失的,参与决议的董事对企业负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的,该董事可以免除责任。

 

第八章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序 

第四十二条 人事组织安排决策程序:

(一)企业总经理人选由董事或股东提名,也可向社会公开招聘,由董事会聘任或解聘;

(二)董事会秘书人选由董事长提名,董事会聘任或解聘;

(三)企业根据经营情况的需要设立2-5名副总经理、总会计师等高级管理人员人选由企业总经理提名,董事会聘任或解聘;

(四)企业证券事务代表人选由董事长提名,董事会委任。

(五)企业的副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员为企业高级管理人员。

第四十三条 对外投资决策程序

(一)决定的投资项目,由企业有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经企业经营层组织审议后,按有关规定的程序上报。企业董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据企业的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

(二)有关企业董事会及董事长审批企业对外投资的权限和金额按企业章程有关章节的规定办理。

第四十四条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序

(一)企业每年年度的银行信贷计划由企业总经理或总经理授权企业财务部按有关规定程序上报并在年度董事会会议上提出,董事会根据企业年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后,在年度信贷额度内由企业总经理或授权企业财务部按有关规定程序实施。

(二)企业应遵守国家有关上市企业对外担保的有关规定,董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同,担保范围仅限于企业的控股子企业。

第四十五条  董事长对企业借贷、抵押、担保事项的审批需取得董事会的明确授权。对500万元以内的意外灾害应急可行使单独审批权。

 

第九章  董事会决议的实行

第四十六条 董事会做出决议后,由董事会区分不同情况,或将有关事项、方案提请股东大会审议批准,或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻实行。总经理应将实行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书传送书面报告材料。

第四十七条 对应由总经理组织经理层贯彻实行的决议,董事长有权检查决议的实行情况。

 

第十章 附则 

第四十八条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。

第四十九条 有下列情形之一的,应当修改本规则:

(一)《企业法》或有关法律、行政法规或企业章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或企业章程的规定相抵触;

(二)董事会决定修改本规则。

第五十条 本规则未尽事项按国家有关法规和企业章程规定实行。

第五十一条 本规则由董事会负责说明。

 

 



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监事会议事规则


第一章 总则

第一条 为明确金沙第一娱乐娱城官网(以下简称“企业”)监事会的职责权限,规范监事会的组织和行为,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“企业法”)和《金沙第一娱乐娱城官网章程》(以下简称“企业章程”)的规定,制定本规则。


 第二章 监事

第二条 监事由股东代表、企业职工代表组成。监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由企业职工民主选举或更换,监事连选可以连任。企业职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第三条 监事按《企业法》、企业章程及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。

第四条 监事应承担下列义务:

(一)遵守国家法律、行政法规和企业章程的规定,诚信和勤勉地履行职责;

(二)坚持实事求是、公平、公正的工作原则;

(三)按时出席监事会会议,因故不能出席时,可书面委托其他监事代为出席,但应遵守企业章程中有关监事出席会议的规定;

(四)维护和保障企业的正当利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得违规泄露企业的秘密。

 

第三章 监事会的组成和职权 

第五条  企业设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

监事会可根据需要设立外部监事,外部监事的人数不超过全体监事的三分之一。

监事会应当包括股东代表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三分之一。监事会中的职工代表监事由企业职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条  监事会依据《企业法》、企业章程以及有关法规行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查企业财务;

(三)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《企业法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《企业法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由企业承担。

(九)随时监督企业的经营情况,对违反法律、行政法规、企业章程或者董事会、股东大会决议的经营事项予以纠正。

 

 

第四章 监事会主席的职权 

第七条  监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;企业未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第八条 监事会主席行使下列职权:

(一)主持监事会工作;

(二)召集和主持监事会会议;

(三)督促检查监事会决议的实施情况;

(四)签署监事会有关文件。

 

第五章 监事会的组织机构 

  监事会可以根据日常监管工作的需要设立或调整工作机构。

 

 

第六章 监事会的议事规定和工作程序 

第十条 监事会会议的召开:

(一)监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

(二)监事会会议应于会议召开十日前,将会议通知及会议资料以书面或电子邮件的方式送达全体监事。临时监事会会议通知及会议资料应在会议召开五日前送达。因紧急事项等特殊情况需临时召开监事会会议的,经全体监事过半数同意,可豁免会议召开五日前通知的时限。

会议通知的内容包括:举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时间。

(三)监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章;监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

(四)监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

第十一条 监事会会议议题应依据下述事项确定:

(一)最近一次股东大会决议的内容和授权事项;

(二)上一次监事会会议确定的事项;

(三)监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项;

(四)企业章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项;

(五)监事会的有关规章和文件。

第十二条 监事会的议事方式:

(一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;企业未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

(二)监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。

(三)监事会会议讨论议题时,各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。

(四)监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为投票表决。监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事三分之二以上通过方为有效。

(五)监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

(六)监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。

(七)监事会会议记录作为企业档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保存期限为十年。

 

第七章 监事会决议的实行 

    第十 监事会决议需提交股东大会审议表决的,应报送股东大会,并根据决议内容分送董事会或高级管理层。监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理?

第十四条 对监事会决议中要求办理的事项,由监事会提请股东大会依据企业有关规定安排实施。

第十五条 对监事会决议的实行情况,监事会主席可组织监事进行检查,并可提出评价意见。


第八章 附则

第十六条 本规则经股东大会审议通过生效,由企业股东大会授权企业监事会负责说明。监事会可根据相关法律法规规定及企业实际情况适时对本规则提出修正案,并提请股东大会批准。

第十  本规则未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《企业章程》的规定不一致时,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《企业章程》的有关规定实行。

 

 


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